Előterjesztő:	Polgármester	Testületi / Bizottsági ülés dátuma:	2009. 10. 15
		Használat	Publikus

Előterjesztés címe: Javaslat Étv Kft. üzletrészek térítésmentes átruházásának elfogadására
Tárgy: Tisztelt Közgyűlés!

Az Étv Kft. tulajdonosi összetételének változása miatt a társaság megszerezte a kilépő tagok üzletrészeit, amelyeket a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban:Gt.) 135.§ (5) bekezdése értelmében legkésőbb a vásárlástól számított egy éven belül fel kell osztani a tagok között: "(5) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni."

Ezen rendelkezés végrehajtása céljából összesen 36.900.000,- Ft névértékű üzletrész került átadásra a megmaradt tagoknak, amelyből azonban a Gt. szabályai szerint a két szakmai befektetőnek a Fővárosi Csatornázási Művek Zrt.-nek és a Veolia Víz Zrt.-nek is részesülni kellett. A 2006. február 16-án aláírt együttműködési megállapodásban rögzítettük azokat a tulajdonosi arányokat, amelyeket a két szakmai befektető nem léphet túl. A fent jelzett vagyonszerzés miatt így szükségessé vált a többlet üzletrészek visszaosztása, ami szintén a tagok tulajdoni hányada arányában történik. A Fővárosi Csatornázási Művek Zrt. 4.530.000,- Ft névértékű üzletrészt, míg a Veolia Víz Zrt. 18.110.000,- Ft névértékű üzletrészt oszt vissza a tagoknak térítésmentes átruházás jogcímén. Jelen határozatunkban éppen ezen térítésmentes átadás elfogadásáról kell döntenünk.

Fenti üzletrészek átvétele után Érd Önkormányzatának összes üzletrésze az ÉTV Kft-.-ben: 149.740.000,- Ft névértékű, amely a Társaság törzstőkéjének 44,36 %--át
teszi ki. Kérem a T. Közgyűlést a határozati javaslatok elfogadására.

Érd, 2009. október 9.

T. Mészáros András

Bevezető rendelkezések

A Felek kinyilvánítják, hogy a jelen szerződés teljesítéséből fakadóan őket megillető jogaikat és kötelezettségeiket jóhiszeműen gyakorolják, illetőleg teljesítik, és a jelen szerződést szerződési akaratuknak megfelelően értelmezik.

I. A szerződés tárgya

A Felek rögzítik, hogy az Átruházó és az Átvevő is a cégbíróságon bejegyzett tagja az "Érd és Térsége" Regionális Víziközmű Kft-nek (cégjegyzékszám:. 13-09-066513, székhely: 2030 Érd, Fehérvári út 63. b-c.) (a továbbiakban: "Társaság").

Az Átruházó tulajdonában van összesen a Társaság 337.590.000 Ft. (azaz háromszázharminchétmillió-ötszázkilencvenezer forint) összegű törzstőkéjének 29,31%-át képviselő 98.940.000 Ft (azaz Kilencvennyolcmillió-kilencszáznegyvenezer forint) névértékű üzletrésze. A Felek rögzítik, hogy a Társaság taggyűlése hozzájárult az Átruházó üzletrészének felosztásához.

Az Átruházó a jelen szerződés aláírásával a jelen pontban megjelölt 98.940.000 Ft névértékű üzletrészből a taggyűlés által jóváhagyott felosztás révén kialakított 18.110.000.- Ft (azaz Tizennyolcmillió-egyszáztízezer forint) névértékű, a Társaság törzstőkéjének 5,3645%-át kitevő üzletrészt (a továbbiakban: "Üzletrész") Átvevőre átruházza, Átruházó pedig az Üzletrészt elfogadja. A Megajándékozott által megszerzett Üzletrészhez 4,1352% osztalékjogosultság kapcsolódik.

A Felek az Üzletrész értékét a névértékkel megegyezően 18.110.000.- Ft-ban (azaz Tizennyolcmillió-egyszáztízezer forint) összegben állapítják meg. . A Felek rögzítik, hogy az Üzletrész I. pontban írt átruházása a Felek közötti Együttműködési Megállapodásban foglaltakra tekintettel, térítésmentesen történik.



III. Szavatosságvállalások

Az Átruházó kijelenti és szavatolja, hogy a szerződés megkötésének időpontjában:

- az Üzletrész a kizárólagos tulajdonában áll;
- az Üzletrész megfelelően kibocsátásra, és teljes mértékben befizetésre került;
- az Üzletrész per-, teher- és igénymentes;
- az Üzletrész átruházásához harmadik személy hozzájárulása nem szükséges;
- az Átruházó rendelkezik minden olyan jogosultsággal és felhatalmazással, amely jelen szerződés megkötéséhez és annak teljesítéséhez szükséges;
- a Társaság a hatályos magyar jogszabályoknak megfelelően működő érvényesen bejegyzett gazdasági Társaság;
- az Átruházó jogosult a jelen szerződés aláírására, és az ebben megállapított kötelezettségek teljesítésére, és ezek nem okozzák (i) bármely jogszabály, rendelet vagy szabályzat, (ii) bármely olyan szerződés, amelyben az Átruházó félként szerepel, vagy amelyek által az Átruházó vagy annak vagyona kötelezett, (iii) bármilyen bírósági határozat vagy (iv) bármilyen hatósági engedély vagy jóváhagyás megszegését, vagy az ezeknek való nem megfelelést;

IV. Az Üzletrész tulajdonjogának átszállása

A Felek tudomásul veszik és kijelentik, hogy az Üzletrész tulajdonjoga, valamint az Átruházó tagsági jogviszonyából eredő jogai és kötelezettségei jelen szerződés aláírásával egyidejűleg Átvevőre száll át.

Átvevő tudomásul veszi, hogy a tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett köteles bejelenteni a Társaságnak. Átvevő kijelenti, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

V. Vegyes rendelkezések

5.1 Értesítések:

A jelen szerződéssel kapcsolatosan a Felek az egymás részére küldendő és küldhető értesítéseket írásban tértivevényes ajánlott levélküldeményben, kézbesítő útján, vagy telefaxon kötelesek eljuttatni a Feleknek a jelen szerződésben meghatározott székhelyére, vagy bármilyen más címre, amelyet a másik fél ebből a célból előzetesen írásban közölt.

A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv, valamint a vonatkozó egyéb magyar jogszabályok rendelkezései az irányadóak.

Amennyiben ezen szerződés bármelyik rendelkezését a hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság érvénytelennek vagy végrehajthatatlannak minősíti, ez nem érinti a szerződés többi rendelkezésének érvényességét ill. végrehajthatóságát. A Felek megegyeznek, hogy ilyen esetben az érvénytelen rendelkezést automatikusan olyan rendelkezéssel pótolják, amely gazdasági következményeiben a legközelebb áll az eredeti rendelkezéshez, és emellett érvényes ill. végrehajtható.

Bevezető rendelkezések

A Felek kinyilvánítják, hogy a jelen szerződés teljesítéséből fakadóan őket megillető jogaikat és kötelezettségeiket jóhiszeműen gyakorolják, illetőleg teljesítik, és a jelen szerződést szerződési akaratuknak megfelelően értelmezik.

I. A szerződés tárgya

A Felek rögzítik, hogy az Átruházó és az Átvevő is a cégbíróságon bejegyzett tagja az "Érd és Térsége" Regionális Víziközmű Kft-nek (cégjegyzék szám: 13-09-066513, székhely: 2030 Érd, Fehérvári út 63. b-c.) (a továbbiakban: "Társaság").

Az Átruházó tulajdonában van összesen a Társaság 337.590.000,- Ft (azaz Háromszázharminchétmillió-ötszázkilencvenezer forint) összegű törzstőkéjének 7,33 %-át képviselő 24.740.000,- Ft (azaz Huszonnégymillió-hétszáznegyvenezer forint) névértékű üzletrésze. A Felek rögzítik, hogy a Társaság taggyűlése hozzájárult az Átruházó üzletrészének felosztásához.

Az Átruházó a jelen szerződés aláírásával a jelen pontban megjelölt 24.740.000,- Ft névértékű üzletrészből a taggyűlés által jóváhagyott felosztás révén kialakított 4.530.000,- Ft (azaz Négymillió-ötszázharmincezer forint) névértékű, a Társaság törzstőkéjének 1,342 %-át kitevő üzletrészt (a továbbiakban: "Üzletrész") Átvevőre átruházza, Átvevő pedig az Üzletrészt elfogadja. Az Átvevő által megszerzett Üzletrészhez 1,034 % osztalékjogosultság kapcsolódik.

A Felek az Üzletrész értékét a névértékkel megegyezően 4.530.000,- Ft (azaz Négymillió-ötszázharmincezer forint) összegben állapítják meg. A Felek rögzítik, hogy az Üzletrész I. pontban írt átruházása a Felek közötti Együttműködési Megállapodásban foglaltakra tekintettel, térítésmentesen történik.

III. Szavatosságvállalások

Az Átruházó kijelenti és szavatolja, hogy a szerződés megkötésének időpontjában:

- az Üzletrész a kizárólagos tulajdonában áll;
- az Üzletrész megfelelően kibocsátásra, és teljes mértékben befizetésre került;
- az Üzletrész per-, teher- és igénymentes;
- az Üzletrész átruházásához harmadik személy hozzájárulása nem szükséges;
- az Átruházó rendelkezik minden olyan jogosultsággal és felhatalmazással, amely jelen szerződés megkötéséhez és annak teljesítéséhez szükséges;
- a Társaság a hatályos magyar jogszabályoknak megfelelően működő érvényesen bejegyzett gazdasági Társaság;
- az Átruházó jogosult a jelen szerződés aláírására, és az ebben megállapított kötelezettségek teljesítésére, és ezek nem okozzák (i) bármely jogszabály, rendelet vagy szabályzat, (ii) bármely olyan szerződés, amelyben az Átruházó félként szerepel, vagy amelyek által az Átruházó vagy annak vagyona kötelezett, (iii) bármilyen bírósági határozat vagy (iv) bármilyen hatósági engedély vagy jóváhagyás megszegését, vagy az ezeknek való nem megfelelést;

IV. Az Üzletrész tulajdonjogának átszállása

A Felek tudomásul veszik és kijelentik, hogy az Üzletrész tulajdonjoga, valamint az Átruházó tagsági jogviszonyából eredő jogai és kötelezettségei jelen szerződés aláírásával egyidejűleg Átvevőre szállnak át.

Átvevő tudomásul veszi, hogy a tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett köteles bejelenteni a Társaságnak. Átvevő kijelenti, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

V. Vegyes rendelkezések

5.1 Értesítések:

A jelen szerződéssel kapcsolatosan a Felek az egymás részére küldendő és küldhető értesítéseket írásban tértivevényes ajánlott levélküldeményben, kézbesítő útján, vagy telefaxon kötelesek eljuttatni a Feleknek a jelen szerződésben meghatározott székhelyére, vagy bármilyen más címre, amelyet a másik fél ebből a célból előzetesen írásban közölt.

A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv, valamint a vonatkozó egyéb magyar jogszabályok vonatkozó rendelkezései az irányadóak.

Amennyiben ezen szerződés bármelyik rendelkezését a hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság érvénytelennek vagy végrehajthatatlannak minősíti, ez nem érinti a szerződés többi rendelkezésének érvényességét ill. végrehajthatóságát. A Felek megegyeznek, hogy ilyen esetben az érvénytelen rendelkezést automatikusan olyan rendelkezéssel pótolják, amely gazdasági következményeiben a legközelebb áll az eredeti rendelkezéshez, és emellett érvényes ill. végrehajtható.

A jelen szerződés tartalmazza a Felek között a jelen szerződés tárgyát képező jogviszony vonatkozásában létrejött teljes megállapodást. A jelen szerződésnek a Felek általi módosítása csak akkor érvényes, ha ez írásban történik, és azt a Felek mindegyike aláírta.